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Après la mort de César, le contrôle des provinces africaines établies sur les ruines de Carthage est confié à son neveu Marc Antoine, tandis qu'à Octave échoit tout le domaine de la République romaine. Entre eux naît une âpre rivalité, même s'ils ont été par le passé unis dans un triumvirat à Lépide. Octave est ainsi contraint de livrer bataille dans le Royaume d'Égypte alors gouverné par la belle et séduisante reine Cléopâtre, dont Antoine tombera éperdument amoureux. Le film passe en revue les moments décisifs de la guerre en Égypte, les moments d'amour passionné entre Antoine et Cléopâte et enfin l'issue de la Bataille d'Actium de 31 av. J.-C. dans laquelle Octave emporte une victoire écrasante sur les Égyptiens et les partisans d'Antonio qui est contraint à se suicider avec son amante.