Plaines de Hongrie C'est le début du printemps, Faust chante sa solitude dans la nature. Au loin, des paysans dansent (Choeur des paysans) et un défilé de soldats se préparant au combat surgit (marche hongroise, ou Marche de Rakoczy)
Cabinet de Faust. Lamentation du docteur Faust, qui s'apprête à avaler une boisson empoisonnée. Apparition de Méphistophélès, alors que sa main est arrêtée par les chants de la fête de Pâques se déroulant sous ses fenêtres.
Cave d'Auerbach. Faust accepte de suivre Méphisto ou Méphistophélès vers la découverte des plaisirs. Ils se retrouvent ainsi à la Cave d'Auerbach où des buveurs ivres chantent leur joie, l'un d'eux, Brander, entame la chanson du Rat. Il est suivi de Méphisto qui lui répond par la chanson de la Puce, sous les vivats des buveurs. Seul Faust n'apprécie pas ce genre de plaisir : c'est un échec pour le démon.
Bords de l'Elbe. Désireux d'opérer plus habilement, Méphisto propose à Faust de dormir sur un lit de roses aux bords de l'Elbe. Méphisto appelle les Sylphes à charmer Faust et à lui faire apparaître Marguerite en songe.
Faust à son réveil ne désire plus que rencontrer Marguerite. Méphisto lui propose alors de se joindre au cortège des Etudiants et des Soldats pour gagner la ville où réside Marguerite.
Chambre de Marguerite Faust, caché derrière un rideau, contemple l'arrivée de Marguerite qui chante la ballade du Roi de Thulé. Tandis qu'elle s'endort, Méphistophélès fait irruption afin de l'ensorceler.
Il exhorte les feux-follets à se manifester (Menuet) puis chante en leur compagnie la Sérénade. Pendant ce temps Faust s'est introduit dans la chambre de Marguerite.
La jeune fille tombe dans les bras de Faust. Mais Méphistophélès brise ce court instant de bonheur en emportant Faust. Ameuté, le voisinage raille Marguerite.
Complainte de Marguerite abandonnée. Mephistophélès rejoint Faust, seul en pleine nature, et lui apprend l'incarcération de sa bien-aimée, accusée à tort de la mort de sa mère, causée par un philtre magique donné par Faust lui-même à Marguerite. Course à l'abîme, pandæmonium, triomphe de Mephistophélès.
Sur la terre. Faust tombe en enfer. Dans le ciel. Choeur d'anges et d'esprits célestes qui accueillent Marguerite.